È il secondo giorno di scuola nella cittadina di Babylon, Long Island, New York. Gli abitanti, casalinghe insoddisfatte, insegnanti amareggiati, aspiranti attrici e ragazzi perdigiorno, sono testimoni dell'arrivo dell'autunno. David, ritornato a casa dei suoi genitori dopo non essere riuscito a sfondare come regista a Hollywood, incontra una sua vecchia compagna di classe, Judy Berlin, ancora estroversa e carismatica, e ancora convinta di poter diventare una star del cinema. Dave e Judy mentre la cittadina è al buio per un'eclissi di sole cercano di rivivere i loro ricordi e tutto ciò che sarebbe potuto essere.
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