Sopravvissuto al tentativo del suo precedente "amico" Willard Styles (B. Davison, del precedente film del 1971 di Daniel Mann: "Willard e i topi") di farlo fuori, dopo che si era servito di un esercito di ratti a scopo di venedetta e ne era poi stato vittima a sua volta, il capo di questi roditori fa amicizia con un bimbo dello stesso quartiere, Danny Garrison (L. H. Montgomery), solitario e orfano di padre, introverso e malato di cuore. Danny gli si affeziona, lo ribattezza Ben e lo tratta come un vero e segreto (data l'antipatia che provano parenti e umani in genere per topi e ratti) animale da compagnia. Ben però ha moltissimi altri colleghi dentati che non aspettano altro che un altro luogo-rifugio e nuovi magazzini da devastare. Quando la situazione ben presto sfugge al controllo e le autorità organizzano un radicale piano di derattizzazione, Danny cercherà in tutti i modi di salvare i suoi nuovi amici, scendendo direttamente nel loro regno sotterraneo.
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