A bordo dello Shuttle Solaris un gruppo di scienziati sta ultimando il "Project MIL" ("Mother-in-Law"), un segretissimo esperimento di manipolazione genetica su alcuni esemplari di vedove nere iniettando nel loro organismo un DNA di origine extraterrestre ed esponendoli alle radiazioni solari. L'esplosivo trattamento trasforma gli aracnidi in feroci mutanti: l'equipaggio viene decimato in un batter d'occhio e lo Shuttle, lasciato in balìa di se stesso, precipita rovinosamente a terra. I militari tengono nascosto l'incidente, ma la studentessa Mercy Eyre - apprendista reporter e da sempre convinta che la teoria della cospirazione governativa riguardo gli UFO abbia un serio fondamento di verità - riesce ad infiltrarsi nei laboratori sotterranei della base scientifica nella quale sono stati trasportati i corpi martoriati degli astronauti e scopre con terrore che uno di loro ha fatto da incubatrice ad un ragno cresciuto a dismisura. Il mostro, dopo aver scatenato l'inferno nel laboratorio, fugge all'esterno e dirige affamato e furioso verso i centri abitati...
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