Incuriosita dalla personalità di Charles Butler, un pittore famoso per una spiccata inclinazione all'orrido ed al surreale, Janet accetta di posare da modella per lui. Quando la ragazza sparisce dalla circolazione, Jason, il suo geloso e sospettoso boy-friend, si reca nello studio dell'artista per avere notizie. Quello che scopre è terrificante: Butler, con la complicità di un assistente semi-idiota, si serve di un misterioso siero che trasfigura orribilmente le sembianze delle sue vittime fino a trasformarle in mostri...
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