Donna (Natalie O’Connell), mollata in una zona poco salubre della città per non aver accettato di concedersi al suo corteggiatore, viene aiutata da un gentile e anziano signore che si trasforma però in una creatura mostruosa. Il giorno dopo la ragazza è in ospedale, in gravi condizioni: è stata stuprata brutalmente. Il detective Dale Andriotti (Lance Lewman) è incaricato delle indagini. La dottoressa Gamble Pace (Teresa Farley) gli spiega che è la quinta ragazza ad avere subito questo trattamento e le vittime, tutte vergini, oltre a dimenticare quasi del tutto l’accaduto, hanno subito delle mutazioni. Karinsa (Francesca Raines), modella, è testimone durante una pausa della trasformazione di Ted (Matt Mitler), il parrucchiere gay, che, diventato un mostro, la stupra selvaggiamente. Un’anziana vagabonda in uno scantinato viene anch’essa aggredita. Andriotti indaga, ma ci sono di mezzo gli alieni.
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